2013年9月29日晚間，蘇州寶馨科技實業(yè)股份有限公司（簡稱“寶馨科技”）發(fā)布公告，宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京友智科技有限公司（簡稱“友智科技”）100%股權(quán)。寶馨科技股票將于2013年9月30日復(fù)牌。

　　根據(jù)公布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金預(yù)案》，寶馨科技將向友智科技支付1.30億元的現(xiàn)金作為部分收購對價，其余部分將以發(fā)行股份的方式進行補充支付，鎖股期為三十六個月。經(jīng)初步預(yù)估，截至2013年6月30日，友智科技有限公司100%股權(quán)的預(yù)估值約為4.5億元，但此次收購的最終作價將根據(jù)友智科技截至2013年12月31日的資產(chǎn)評估價值協(xié)商確定。

　　根據(jù)初步預(yù)測結(jié)果，友智科技承諾2014年度、2015年度、2016年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于3,600萬元、5,100萬元和5,850萬元，鑒于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，因此最終實際承諾的業(yè)績以上述金額與評估報告中的金額孰高為準。如果以2014年盈利預(yù)測數(shù)據(jù)計算，交易對價對應(yīng)的市盈率為12.5倍，顯著低于行業(yè)平均值。

　　友智科技成立于2008年，是專業(yè)從事氣體流速流量測量設(shè)備、工業(yè)過程分析系統(tǒng)和煙氣監(jiān)測系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，擁有3項國家專*和10項軟件著作權(quán)。產(chǎn)品主要應(yīng)用于電力行業(yè)的鍋爐優(yōu)化燃燒風煙系統(tǒng)監(jiān)控領(lǐng)域和環(huán)保監(jiān)測領(lǐng)域，公司先后與國電集團、中電投集團及華電集團等五大發(fā)電集團以及地方電力集團下屬電廠建立了良好、持久的合作關(guān)系，業(yè)務(wù)范圍逐步拓展到化工、水泥以及鋼鐵等領(lǐng)域。

　　抓住政策機遇，邁進節(jié)能環(huán)保行業(yè)

　　自2011年以來，國務(wù)院、環(huán)保部密集出臺了一系列政策明確支持節(jié)能環(huán)保減排工作，促進了節(jié)能環(huán)保行業(yè)的大力發(fā)展�！秶�家環(huán)境保護“十二五”規(guī)劃》提出投資1.5萬億元用于包括環(huán)境監(jiān)測、污染源在線自動監(jiān)控設(shè)施建設(shè)在內(nèi)的環(huán)境保護重點工程；2013年8月28日，環(huán)境保護部發(fā)布《關(guān)于加強“十二五”主要污染物總量減排監(jiān)測體系建設(shè)運行情況考核工作的通知》，明確指出各地應(yīng)盡快完善污染源自動監(jiān)控系統(tǒng)建設(shè)，做好考核基礎(chǔ)工作。從長期看國家將不斷加大對環(huán)境保護的力度，未來市場發(fā)展空間巨大。

　　友智科技在風速風量測量領(lǐng)域具有核心技術(shù)優(yōu)勢，在大氣污染物減排監(jiān)測方面積累了相當?shù)慕?jīng)驗，已經(jīng)取得了突出的成績和優(yōu)質(zhì)客戶良好的口碑。本次并購無疑將成為寶馨科技邁進環(huán)保節(jié)能產(chǎn)業(yè)堅實的第一步，實現(xiàn)公司在節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)鏈拓展，為進一步搶占節(jié)能環(huán)保行業(yè)市場空間打下堅實的基礎(chǔ)。

　　寶馨科技現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平將得到提升

　　憑借國家政策對環(huán)保節(jié)能行業(yè)的大力扶持、自身的技術(shù)優(yōu)勢以及堅實的客戶資源，2012年以來友智科技進入快速成長期，營業(yè)收入快速增加，毛利率水平大幅提升。2012年度、2013年1-6月份，友智科技的凈利潤分別為135.43萬元、855.86萬元，毛利率上升至42.11%。2013年1－6月，友智科技的營業(yè)收入相當于同期上市公司營業(yè)收入的19.04%，凈利潤相當于同期上市公司凈利潤的100.37%。根據(jù)初步測算后的業(yè)績承諾，本次收購將使寶馨科技的業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利水平等方面得到大幅提升。

　　另外，雙方在業(yè)務(wù)模式上存在互補的特點，整合之后的協(xié)同效應(yīng)值得期待。并購成功后，友智科技能夠借助寶馨科技在金屬結(jié)構(gòu)產(chǎn)品制造方面的技術(shù)優(yōu)勢，逐步實現(xiàn)設(shè)備制造轉(zhuǎn)移至上市公司進行。同時雙方的下游客戶均主要來自于電力行業(yè)，具備交叉銷售的潛力，有利于擴大產(chǎn)品的市場外延，提高銷售投入的產(chǎn)出效率。

　　外延式發(fā)展，為轉(zhuǎn)型軟硬件系統(tǒng)整體解決方案供應(yīng)商做布局

　　通過在制造業(yè)十多年的發(fā)展經(jīng)驗，寶馨科技發(fā)現(xiàn)相對于單純設(shè)備供應(yīng)商，用戶更傾向于選擇能夠提供整體解決方案、硬、軟件系統(tǒng)及服務(wù)等全方位產(chǎn)品和服務(wù)的公司，因此公司決定采用外延式發(fā)展策略，充分利用上市平臺，通過投資并購?fù)卣股鲜泄�司未來的成長空間。

　　本次并購友智科技，能夠?qū)崿F(xiàn)寶馨科技領(lǐng)先精密的硬件加工技術(shù)和友智科技軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成能力的結(jié)合與互補。并購?fù)瓿珊�，寶馨科技初步具備了在工業(yè)煙氣監(jiān)測領(lǐng)域為客戶提供軟硬件系統(tǒng)整體解決方案的能力。

　　對此，寶馨科技董事長葉云宙表示：“此次收購是寶馨科技邁入環(huán)保節(jié)能領(lǐng)域，實現(xiàn)向軟硬件系統(tǒng)整體解決方案供應(yīng)商轉(zhuǎn)型的第一步。寶馨科技將繼續(xù)探索有潛力的收購項目，提升公司的股東價值。”

　　寶馨科技簡介

　　寶馨科技成立于2001年，2010年12月登陸中小板，主營業(yè)務(wù)是運用數(shù)控鈑金技術(shù)，研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售工業(yè)級數(shù)控鈑金結(jié)構(gòu)產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用與電力設(shè)備、通訊機房、金融存取設(shè)備、太陽能逆變器、新能源汽車電池組架等，是僅次于軍用級的高端產(chǎn)品。通過多年的發(fā)展，寶馨科技積累了大量優(yōu)質(zhì)客戶，包括施耐德電氣、APC、ABB、正泰集團等，并在廈門、菲律賓等地建立子公司。寶馨科技正利用技術(shù)、資金、銷售和客戶資源的優(yōu)勢，積極延伸服務(wù)領(lǐng)域，向軟硬件系統(tǒng)整體解決方案供應(yīng)商轉(zhuǎn)型。

　　南京友智科技簡介

　　友智科技成立于2008年，是專業(yè)從事氣體流速流量測量設(shè)備、工業(yè)過程分析系統(tǒng)和煙氣監(jiān)測系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括氣體流量流速在線監(jiān)測系統(tǒng)、工業(yè)過程分析系統(tǒng)（包括工業(yè)過程分析氣體流量監(jiān)測系統(tǒng)和工業(yè)過程分析煤粉流速氣體流量監(jiān)測在線監(jiān)測系統(tǒng)）、煙氣流速流量在線監(jiān)測系統(tǒng)等。

　　友智科技的產(chǎn)品主要應(yīng)用于電力行業(yè)的鍋爐優(yōu)化燃燒風煙系統(tǒng)監(jiān)控領(lǐng)域和環(huán)保監(jiān)測領(lǐng)域，先后與國電集團、中電投集團及華電集團等五大發(fā)電集團以及地方電力集團下屬電廠建立了良好、持久的合作關(guān)系，同時公司正積極向化工、水泥以及鋼鐵等領(lǐng)域拓展業(yè)務(wù)。友智科技正處于高速成長時期，綜合毛利率穩(wěn)定提升，2012年度、2013年1-6月份凈利潤分別為135.43萬元、855.86萬元。